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#Compli­an­ce­Ma­nagement System(CMS)

#Compliance Management System(CMS)

Die syste­ma­tische Heran­ge­hens­weise an Compliance.

Jedes Unter­nehmen nutzt – bewusst oder unbewusst – verschiedene Manage­ment­systeme. Denn jede Unter­neh­mens­führung organi­siert und bündelt Aktivi­täten und Prozesse, um bestimmte Ziele zu erreichen. Weit verbreitet sind insbe­sondere Quali­täts­ma­nage­ment­systeme nach ISO 9000 ff. In vielen Unter­nehmen finden sich zudem Systeme des Personal‑, Kunden- und Liefe­ran­ten­ma­nage­ments, ein Energie­ma­nage­ment­system, ein Daten­schutz­ma­nage­ment­system (#Datenschutz (DSGVO), etc.

Inzwi­schen haben mehr und mehr Unter­nehmen erkannt, dass auch im Compliance-Bereich ein Manage­ment­system nicht nur sinnvoll, sondern erfor­derlich ist, um im Falle von Geset­zes­ver­stößen im Unter­nehmen eine persön­liche Haftung der Geschäfts­führer zu vermeiden und Sanktionen gegen das Unter­nehmen und die Verant­wort­lichen zumindest abzumildern.

Unter einem #ComplianceManagementSystem(CMS) versteht man die Gesamtheit der Struk­turen, Prozesse und Maßnahmen in einer Organi­sation, um Regel­kon­for­mität sicher­zu­stellen. Grund­ele­mente eines CMS sind etwa eine solide Unter­neh­mens­kultur mit einem klaren Compliance-Bekenntnis der Unter­neh­mens­führung, eine regel­mäßige Analyse der indivi­du­ellen Compliance-Risiken (#Compli­an­ce­Ri­si­ko­analyse), klare Zustän­dig­keiten, adäquate Maßnahmen wie Schulungen und Richt­linien sowie Prozesse zur regel­mä­ßigen Kontrolle und konti­nu­ier­lichen Verbes­serung des CMS.

Persön­liche Haftung vermeiden – Sanktionen mildern.

Spätestens seit dem „Neubürger-Urteil“ des Landge­richts München I vom 10.12.2013 ist klar, dass ein effek­tives CMS für Unter­nehmen keine Kür, sondern eine Pflicht ist. In dem Urteil, mit dem der ehemalige Finanz­vor­stand eines DAX-Konzerns im Kontext einer Korrup­ti­ons­affäre zur Zahlung von Schadens­ersatz in Millio­nenhöhe verur­teilt wurde, stellte das Gericht u.a. klar: „Im Rahmen seiner Legali­täts­pflicht hat ein Vorstands­mit­glied dafür Sorge zu tragen, dass das Unter­nehmen so organi­siert und beauf­sichtigt wird, dass keine Geset­zes­ver­stöße wie Schmier­geld­zah­lungen (…) erfolgen. (…) Die Einhaltung des Legali­täts­prinzips und demgemäß die Einrichtung eines funktio­nie­renden Compliance-Systems gehört zur Gesamt­ver­ant­wortung des Vorstands.“

Entspre­chend stellte auch der Bundes­ge­richtshof in einem Urteil von 2017 fest, dass im Rahmen der Bußgeld­be­messung gegen ein Unter­nehmen nach einem Compliance-Verstoß von Bedeutung ist, inwieweit die Unter­neh­mens­führung „ihrer Pflicht, Rechts­ver­let­zungen aus der Sphäre des Unter­nehmens zu unter­binden, genügt und ein effizi­entes Compliance-Management instal­liert hat, das auf die Vermeidung von Rechts­ver­stößen ausgelegt sein muss.“

Inzwi­schen wurde in Deutschland die sog. kartell­recht­liche Compliance-Defense einge­führt, wonach angemessene und wirksame Vorkeh­rungen zur Vermeidung und Aufde­ckung von Compliance-Verstößen auch bei der Bußgeld­be­messung im Kartell­recht berück­sichtigt werden. Und auch das künftige deutsche „Unter­neh­mens­straf­recht“ (#Verbands­sank­tio­nen­gesetz) wird aller Voraus­sicht nach deutliche Sankti­ons­mil­de­rungen für Unter­nehmen vorsehen, die ein angemes­senes und effek­tives CMS einge­richtet haben.

Für Unter­nehmen mit geschäft­lichen Aktivi­täten in den USA oder UK gelten entspre­chende Anfor­de­rungen nach den dortigen strengen Anti-Korrup­ti­ons­ge­setzen (U.S. FCPA und UK Bribery Act) ohnehin schon längst.

Ihr adäquates und effek­tives CMS mit LUCID.

Wir haben bereits zahlreiche Unter­nehmen verschie­dener Branchen und Größen erfolg­reich bei der Imple­men­tierung oder Verbes­serung ihres CMS beraten und unter­stützt – persönlich, pragma­tisch und effizient. Wir wissen, dass gerade bei kleinen und mittleren Unter­nehmen (#Compli­an­ce­Im­Mit­tel­stand) die Ressourcen knapp sind und setzen daher gemeinsam mit Ihnen die richtigen Priori­täten. 

Aufgrund unserer langjäh­rigen Erfahrung als Unter­neh­mens­ju­risten und Compliance-Officer wissen wir auch, wie wichtig eine gute Verzahnung des CMS mit anderen Manage­ment­sys­temen ist, um unnötige Mehrarbeit, Lücken und wider­sprüch­liche Ergeb­nisse zu vermeiden. Hierauf legen wir bei unserer CMS-Beratung entspre­chend ein beson­deres Augenmerk.

Unter­nehmen, die bereits ein CMS imple­men­tiert haben und den nächsten Schritt gehen möchten, unter­stützen wir bei der Vorbe­reitung auf eine CMS-Prüfung und ‑Zerti­fi­zierung nach ISO- und IDW-Standard. 

Natürlich haben wir auch die Vorgaben des #Verbands­sank­tio­nen­ge­setzes für Sie im Blick – damit Ihr Unter­nehmen im Fall der Fälle von der gesetz­lichen Sankti­ons­mil­derung profitiert.

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